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Webinar『M&Aカーブアウト案件への対応テクニックとノウハウ』

【開催日時】2022年12月8日（木）13:00～14:30
【参加費】無料（事前登録制）
【講師】中田 順夫（代表パートナー）
【トピック】M&Aカーブアウト案件への対応テクニックとノウハウ
【プログラム】
１．はじめに
　 ・カーブアウト案件とは？
　 ・発生の背景
２．案件スキーム
　 売手・買手ともに、手間を減らし、法律事務所の関与を効率化しコストを減らすため、関連会社グループを都合の良い国に新設した持株会社の下に移し、持株会社の株式譲渡のみにするのが一般的。
　 (i) 持株会社の新設
　 (ii) 売手グループから持株会社への関連グループ各社株式の譲渡
　 (iii) 売手から買手への持株会社の株式譲渡
３．案件開始前の準備
　 ひとたび始まると作業量が膨大になるので、開始前の準備が大変重要。
　 (i) Auctionの準備（teaser、NDA、auction rule/process letter、information memorandumの作成・準備）
　 (ii) 対象会社グループ内での協力者チームの組成
　 (iii) VDRの準備
　(iv) Vendor due diligence
　(v) Stapled insuranceの用意
　(vi) SPAや内部譲渡の契約書ドラフト
４．Auction手続
　 ・相対取引と比較したプロコン
　 ・欧米マーケットでのオークションの実際
５．対象会社グループのマネジメント対策
　 ・DD対応などの協力体制構築
　 ・職務scope外と認識・時間とともに買手側に迎合
　 ・秘密保持契約とIncentive bonus（定額・価格連動）
６．ベンダー・デューデリジェンス
　 (i) Information memorandumの作成（特に、関連グループ会社が新設持株会社傘下に組織再編される前提での、proformaの連結財務諸表その他財務情報の作成・準備）
　 (ii) VDR設定の準備
　 (iii) 驚くほど海外グループ会社の現実を知らない実態
　 (iv) 事前に問題発見し、手当し対応検討する
　 (v) DDでの質問対応の準備
　 (vi) 契約書作成のベース
　 (vii) 万一の場合の売手側表明保証保険付保への備え
７．表明保証保険
　　想定外の落とし穴 - 付保されないリスクは、売主で補償？
８．契約書
　 ・SPAでの最重要事項
　 ・TSA (Transitional Service Agreement)の必要性
９．質疑応答

Dec 8, 2022 01:00 PM in Osaka, Sapporo, Tokyo