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Webinar『M&Aカーブアウト案件への対応テクニックとノウハウ』
【開催日時】2022年12月8日(木)13:00~14:30
【参加費】無料(事前登録制)
【講師】中田 順夫(代表パートナー)
【トピック】M&Aカーブアウト案件への対応テクニックとノウハウ
【プログラム】
1.はじめに
  ・カーブアウト案件とは?
  ・発生の背景
2.案件スキーム
  売手・買手ともに、手間を減らし、法律事務所の関与を効率化しコストを減らすため、関連会社グループを都合の良い国に新設した持株会社の下に移し、持株会社の株式譲渡のみにするのが一般的。
  (i) 持株会社の新設
  (ii) 売手グループから持株会社への関連グループ各社株式の譲渡
  (iii) 売手から買手への持株会社の株式譲渡
3.案件開始前の準備
  ひとたび始まると作業量が膨大になるので、開始前の準備が大変重要。
  (i) Auctionの準備(teaser、NDA、auction rule/process letter、information memorandumの作成・準備)
  (ii) 対象会社グループ内での協力者チームの組成
  (iii) VDRの準備
 (iv) Vendor due diligence
 (v) Stapled insuranceの用意
 (vi) SPAや内部譲渡の契約書ドラフト
4.Auction手続
  ・相対取引と比較したプロコン
  ・欧米マーケットでのオークションの実際
5.対象会社グループのマネジメント対策
  ・DD対応などの協力体制構築
  ・職務scope外と認識・時間とともに買手側に迎合
  ・秘密保持契約とIncentive bonus(定額・価格連動)
6.ベンダー・デューデリジェンス
  (i) Information memorandumの作成(特に、関連グループ会社が新設持株会社傘下に組織再編される前提での、proformaの連結財務諸表その他財務情報の作成・準備)
  (ii) VDR設定の準備
  (iii) 驚くほど海外グループ会社の現実を知らない実態
  (iv) 事前に問題発見し、手当し対応検討する
  (v) DDでの質問対応の準備
  (vi) 契約書作成のベース
  (vii) 万一の場合の売手側表明保証保険付保への備え
7.表明保証保険
  想定外の落とし穴 - 付保されないリスクは、売主で補償?
8.契約書
  ・SPAでの最重要事項
  ・TSA (Transitional Service Agreement)の必要性
9.質疑応答

Dec 8, 2022 01:00 PM in Osaka, Sapporo, Tokyo

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